Sociedades
Dos ingenieros que arman una empresa sin constituirla responden con su patrimonio personal por las deudas del negocio. Elegir el tipo de sociedad es elegir cuánto se arriesga.
01Qué es una sociedad
Según el artículo 1 de la Ley General de Sociedades (ley 19.550), hay sociedad cuando una o más personas, organizadas según uno de los tipos que la ley prevé, se obligan a hacer aportes para producir o intercambiar bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad es una persona jurídica distinta de sus socios, con patrimonio propio: contrata, factura, contrae deudas y responde por ellas con sus bienes.
Lo que cambia de un tipo a otro es, sobre todo, cuánto responden los socios con su patrimonio personal cuando la sociedad no puede pagar. Para dos ingenieros que arman una empresa de desarrollo, esa es la decisión más importante del estatuto.
02Los tipos societarios
| Tipo | El capital se divide en | Responsabilidad de los socios | Uso típico |
|---|---|---|---|
| Sociedad colectiva | Partes de interés | Ilimitada y solidaria, subsidiaria de la sociedad | Casi en desuso |
| En comandita simple | Partes de interés | Ilimitada para los comanditados; limitada al aporte para los comanditarios | Casi en desuso |
| De capital e industria | Partes de interés | Ilimitada para los capitalistas; el socio industrial responde hasta sus ganancias no percibidas | Casi en desuso |
| De responsabilidad limitada (SRL) | Cuotas | Limitada a la integración de las cuotas; todos garantizan que el capital se integre | Pymes, hasta 50 socios |
| Anónima (SA) | Acciones | Limitada a la integración de las acciones suscriptas | Empresas medianas y grandes; puede ser de un solo socio (SAU) |
| En comandita por acciones | Acciones y partes | Mixta | Poco usada |
| Por acciones simplificada (SAS) | Acciones | Limitada a la integración de las acciones | Emprendimientos, incluso de una sola persona (ley 27.349) |
La SRL y la SA concentran casi toda la actividad real. La SAS, creada en 2017 por la ley de apoyo al capital emprendedor, simplificó la constitución —puede hacerse por medios digitales— y tiene un capital mínimo bajo, equivalente a dos salarios mínimos, vitales y móviles.
03Cómo funciona por dentro
| Función | En la SRL | En la SA |
|---|---|---|
| Gobierno: las decisiones de fondo | Reunión de socios | Asamblea de accionistas |
| Administración y representación | Gerencia | Directorio y su presidente |
| Fiscalización | Optativa según el capital | Sindicatura o consejo de vigilancia, obligatoria en ciertos casos |
Quien administra tiene que obrar con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios (artículo 59). Si falta a esos deberes responde ilimitada y solidariamente por los daños. La responsabilidad limitada protege al socio, no al administrador que actúa mal: un ingeniero que es gerente de su propia SRL puede terminar respondiendo con sus bienes.
04La sociedad que nunca se constituyó
Dos socios que empiezan a trabajar juntos sin inscribir nada ya forman una sociedad, solo que no encuadrada en ningún tipo: son las de la Sección IV de la ley (artículos 21 a 26). Funcionan, pueden contratar y la sociedad existe como persona jurídica, pero los socios responden frente a terceros con su patrimonio personal, en principio por partes iguales, salvo que se haya pactado otra cosa.
El cambio respecto del régimen anterior a 2015, que hacía a todos responsables por el total, suavizó el riesgo, pero no lo eliminó: el ahorro de no constituir la sociedad se paga exponiendo la casa y el auto de cada socio.
05Otras formas de organizarse
- Persona humana: un ingeniero que factura a su nombre, como monotributista o responsable inscripto. Es lo más simple y responde con todo su patrimonio.
- Cooperativa (ley 20.337): asociación de personas con un fin común, con un voto por asociado sin importar el capital. Hay cooperativas de trabajo de servicios técnicos y de telecomunicaciones.
- Unión transitoria (artículo 1463 del Código Civil y Comercial): dos o más empresas se unen para una obra o un servicio determinado sin formar una sociedad nueva. Es la forma habitual de presentarse juntas a una licitación grande.
06Dónde aparece en la electrónica
| Situación | La forma que suele convenir |
|---|---|
| Un ingeniero que da servicios solo | Persona humana, o SAS unipersonal si el riesgo del trabajo es alto |
| Tres socios que arman una empresa de automatización | SRL o SAS |
| Una empresa que busca inversores para crecer | SA o SAS, porque las acciones se transfieren con facilidad |
| Dos empresas que se presentan juntas a una licitación de telecomunicaciones | Unión transitoria |
07Actividades
Buscar en la ley 19.550 y en la ley 27.349 los requisitos de constitución de una SRL y de una SAS y armar una tabla con capital mínimo, cantidad de socios, órganos y trámites.
Conseguir un modelo de estatuto de SAS del registro público de la jurisdicción e identificar el objeto, el capital, la administración y la forma de tomar decisiones.
Dos socios arreglan equipos sin constituir la sociedad y un cliente los demanda por un daño. Explicar con qué patrimonio responde cada uno y qué habría cambiado con una SRL.
08Errores frecuentes
- Empezar a operar sin constituir la sociedad. Los socios quedan expuestos con su patrimonio personal.
- Creer que la responsabilidad limitada protege al gerente que actúa mal. El administrador negligente responde con sus bienes.
- Mezclar las cuentas de la sociedad con las personales. Debilita la separación de patrimonios y puede llevar a extender la responsabilidad a los socios.
- Elegir el tipo sin pensar en el crecimiento. Pasar de una forma a otra después cuesta tiempo y dinero.
09Autoevaluación
¿Hasta dónde responde un socio de una SRL?
Hasta la integración de sus cuotas, y garantiza junto con los demás que el capital se integre.
¿Qué tipos admiten un único socio?
La sociedad anónima unipersonal y la sociedad por acciones simplificada.
¿Qué deber tiene quien administra una sociedad?
Obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios (artículo 59).
¿Qué forma usan dos empresas para presentarse juntas a una licitación sin crear una sociedad nueva?
La unión transitoria.
10Para ampliar
- Ricardo A. Nissen. Curso de derecho societario. Hammurabi. El manual de referencia sobre la ley 19.550, actualizado con las reformas del Código de 2015.
- Ley General de Sociedades 19.550 y ley 27.349 de apoyo al capital emprendedor. Textos actualizados. InfoLEG. Los tipos, los órganos y el régimen de la SAS, en su versión vigente.
- Efraín Hugo Richard y Orlando Manuel Muiño. Derecho societario. Astrea. Un tratamiento sistemático, con atención a la responsabilidad de socios y administradores.